У лютому місяці 2018 року члени Верховної Ради України офіційно прийняли закон № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Відповідно до вимог законодавства, через 3 місяці, а саме 17.06.2018 року, Закон «Про ТОВ та ТДВ» набрав законної сили. Таким чином, попередня версія законопроекту від 20.12.2016 анулюється. Новий закон є більш актуальним та вдосконаленим, оскільки позбавлений протиріч, фрагментарності, жорсткості, що робило стару редакцію недостатньо ефективною у врегулюванні корпоративних правовідносин. Нововведення, внесені в документ, захищають інтереси учасників ТОВ та роблять змістовними механізми їхньої діяльності.
Зміни, що стосуються статутів ТОВ та ТДВ
Статути товариств потрібно привести у відповідність до чинного закону до 17.06.2019 (протягом зазначеного терміну процедура буде безкоштовною), у протилежному випадку пункти статутів ТОВ, які суперечать вищезазначеному закону, вважатимуться недійсними. Розберемо докладніше, які нововведення з’являться у кожній статутній документації у найближчі 12 місяців:
- Створюючи першу редакцію статуту ТОВ, підпис кожного засновника обов’язково засвідчується у нотаріальній конторі;
- Всі засновники ТОВ повинні в повному розмірі внести свої вклади до статутного капіталу за 6 місяців з моменту відкриття товариства, якщо інше не вказано у статуті;
- Коли частка учасника ТОВ становить менше 50% статутного капіталу, він може за своїм бажанням залишити Товариство у будь-який час, і згода інших членів йому не потрібна. Якщо ж частка вкладу у статутному капіталі дорівнює або більше 50%, для виходу зі складу учасників потрібно отримати згоду всіх засновників юридичної особи (оскільки здійснюватиметься значна зміна засновників ТОВ);
- У новій версії закону немає такого поняття, як кворум. Крім того, тепер для того, щоб внести зміни до статуту , недостатньо набрати більшу частину голосів «за» – для цього буде потрібна згода 3/4 всіх засновників. Деякі питання, вирішення яких належать до компетенції Загальних зборів учасників, приймаються лише всіма засновниками товариства, а саме питання щодо затвердження грошової оцінки негрошового вкладу засновника, перерозподіл часток між засновниками, у випадках передбачених законом, створення інших органів товариства, придбання Товариством частки учасника тощо.
Крім того, ЗУ «Про ТОВта ТДВ» запроваджує нові поняття та механізми, які можуть знаходити відображення у статуті, що беруть участь у регулюванні господарської діяльності:
- Корпоративний договір – документ, що дозволяє учасникам ТОВ регулювати відносини при купівлі-продажу часток у статутному капіталі. Документ може закріплювати правила щодо здійснення повноважень або утримання від їх реалізації. Тобто корпоративні договори можуть містити умови, за якими учасники ТОВ мають продавати чи купувати частки у товаристві.
- Безвідкличні довіреності – документи, що видаються, щоб стежити за виконанням зобов’язань учасників корпоративних договорів, предметом яких є володіння часткою статутного капіталу або повноваження засновників. Цивільний кодекс не конкретизує випадки, за яких видаються подібні довіреності, але вказує умови, за якими ці форми документів таки можуть бути відкликані.
- Конфлікти інтересів – розбіжності у обов’язках посадових осіб стосовно діям на користь ТОВ. Подібні ситуації виникають практично у тому випадку, коли засновники чи виконавчий орган товариства відмовляються сумлінно керуватися інтересами своєї фірми.
- Значні угоди – угоди на вчинення яких потребується схвалення учасниками Товариства. Головний критерій – суми, які прописуються у статуті, де й закріплюється порядок виконання операцій.
Відповідно до останніх змін у законодавстві, юрист з реєстрації ТОВ має обов’язково вносити до статуту Товариства такі пункти:
- повне та скорочене (якщо воно є) найменування фірми;
- перелік органів управління та їх компетенція, правила прийняття рішень;
- порядок входу та виходу зі складу учасників ТОВ;
- порядок прийняття рішень учасниками ТОВ.
Приклади прийняття рішень учасниками ТОВ
Одностайно приймаються такі рішення:
- затвердження матеріальної оцінки негрошових внесків: наприклад, якщо внеском до статутного капіталу є обладнання, необхідне для діяльності товариства, оцінити його у грошовому еквіваленті можуть лише 100% голосів учасників;
- розподіл між учасниками, неоплаченої частини внеску засновника, якщо засновник не сплатив свою частку у статутному капіталі;
- створення компетентних органів, встановлення їх повноважень;
- купівля Товариством частки будь-якого учасника.
Три чверті голосів достатньо для:
- внесення змін до установчих документів, рішення провадити діяльність товариства на модельному статуті;
- збільшення чи зменшення статутного капіталу;
- виділення, злиття, поділу, приєднання, ліквідації підприємства і перетворення товариства з обмеженою відповідальністю.
Висновок
Не можна не помітити, що нова редакція закону описує корисні нововведення, що дозволяють регулювати корпоративні відносини між ТОВ і всередині таких товариств, що забезпечують ефективність та зручність регулювання, усувають наявні розбіжності. Також новий закон значно покращує інвестиційний стан справ та умови ведення підприємницької діяльності на території України.