В феврале текущего 2018 года члены Верховной Рады Украины официально приняли законопроект No4666 «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». В начале марта Пётр Порошенко подписал соответствующий указ, а в середине месяца информация об этом была опубликована в официальных изданиях парламента. В согласии с требованиями законодательства, спустя 3 месяца, а именно 17.06.2018 года, Закон «Об ООО и ОДО» вступил в законную силу. Таким образом, предыдущая версия законопроекта от 20.12.2016 аннулируется. Новый закон является более актуальным и усовершенствованным, поскольку лишён противоречий, фрагментарности, жёсткости, что делало старую редакцию недостаточно эффективной в урегулировании корпоративных правоотношений. Новшества, внесённые в документ, защищают интересы участников ООО и делают содержательными механизмы их деятельности.

Изменения, касающиеся уставов ООО и ОДО

Уставы обществ нужно привести в соответствие с действующим законом  до 17.06.2019 (в течение указанного срока процедура будет бесплатной), в обратном случае пункты уставов ООО, которые противоречат выше указанному закону, будут считаться недействительными. Разберём подробнее, какие нововведения появятся в каждой уставной документации в ближайшие 12 месяцев:

• Создавая первые редакции уставных бумаг ООО, подпись каждого учредителя обязательно заверяется в нотариальной конторе.
• Все учредители ООО должны в полном размере внести свои вклады в уставной  капитал за 6 месяцев с момента открытия общества, если иное не указано в уставе.
• Когда доля участника ООО составляет менее 50% уставного капитала, он может по своему желанию покинуть общество в любое время, и согласие других членов ему не требуется. Если же доля вклада в уставном бюджете равна или более 50%, для выхода из состава учредителей  требуется получить согласие всех учредителей юридического лица (так как будет осуществляться значимое изменение учредителей ООО).
• В новой версии закона отсутствует такое понятие, как кворум. Кроме того, теперь для того, чтобы внести изменения в уставную документацию, недостаточно набрать большую часть голосов «за» – для этого потребуется согласие 3/4 всех учредителей. Некоторые вопросы, решение которых относятся к компетенции Общего собрания учредителей,  принимаются только всеми учредителями общества, а именно вопросы по утверждению денежной оценки неденежного вклада учредителя, перераспределение долей между учредителями, в случаях предусмотренных законом, создание других органов общества, приобретение Обществом части участника.

Кроме того, ЗУ «Об ООО» вводит новые понятия и механизмы, которые могут находить отражение в уставе, участвующие в регулировке хозяйственной деятельности:

• Корпоративный договор – документ, дающий возможность членам ООО регулировать отношения при покупке-продаже долей в статутном капитале. Документ может закреплять правила по осуществлению полномочий или воздержанию от их соблюдения. То есть корпоративные договоры могут содержать условия, по которым участники ООО должны продавать или покупать доли в бюджете общества.
• Безотзывные доверенности – документы, которые выдаются, чтобы следить за выполнением обязательств участников корпоративных договоров, предметом которых является владение долей уставного капитала или полномочия учредителей. Гражданский кодекс не конкретизирует случаи, при которых выдаются подобные доверенности, но указывает условия, по которым эти формы документов всё-таки могут быть отозваны.
• Конфликты интересов – расхождения в обязанностях должностных лиц по отношению к действиям в пользу ООО. Подобные ситуации возникают на практике в том случае, когда учредители или исполнительный орган общества отказываются добросовестно руководствоваться интересами своей фирмы.
• Крупные сделки – операции, совершение которых требует получения специальных разрешений. Главный критерий – суммы, которые прописываются в уставных бумагах, где и закрепляется порядок выполнения операций.

Согласно последним изменениям в законодательстве, юрист по регистрации ООО должен обязательно вносить в учредительную документацию такие пункты:

• полное и сокращённое (если оно есть) наименование фирмы;
• перечень органов управления и их компетенция, правила принятия решений в отношении общества;
• правила становления участниками ООО и выход из состава учредителей.

Примеры принятия решений участниками ООО

Единогласно принимаются следующие действия:

• утверждение материальной оценки неденежных взносов: например, если в качестве вкладов участники вносят оборудование, необходимое для деятельности общества, оценить его в денежном эквиваленте могут только 100% голосов участников ;
• распределение между учредителями, неоплаченной части взноса  учредителя,  если учредитель не оплатил свою часть в уставном капитале;
• создание компетентных органов, установление их полномочий;
• покупка обществом доли какого либо участника.

Три четверти голосов достаточно для:

• внесения изменений в учредительные документы, решение осуществлять деятельность общества на модельном уставе;
• расширения или сокращения уставного капитала;
• выделения, слияния, раздела, присоединения, ликвидации компании и преобразования общества с ограниченной ответственностью.

Заключение

Нельзя не заметить, что новая редакция закона описывает полезные новшества, позволяющие регулировать корпоративные отношения между ООО и внутри таких обществ, обеспечивающие эффективность и удобство регулирования, устраняющие имеющиеся расхождения. Также новый законопроект значительно улучшает инвестиционное положение дел и условия ведения предпринимательской деятельности на территории Украины. Но имеются и некоторые неурегулированные вопросы, которые вскоре будут решены отдельными подзаконными актами.